A két hobbit, Frodó és Samu elfogják Gollamot, és egyezséget kötnek vele. Gollam vállalja, hogy egy titkos úton elvezeti őket Mordorba, amit Barad-Dűrből való szökésekor fedezett fel. Gollam azonban még mindig vissza akarja szerezni a Gyűrűt, amit egykor maga is birtokolt. Belső harcot vív önmagával; egyik énje, Szmé-agol, a jó, aki híven akarja szolgálni Frodót, a másik azonban gonosz.
Az Anduin folyó és az Árnyékhegység között Ithilia földjén Frodó és Samu összetalálkozik a Kószákkal, akiket Denethor fia, Faramir, Boromir testvére vezet. Faramir fogságba ejti a hobbitokat és át akarja adni őket az apjának. Ám meghatja Frodó eltökéltsége, esküjéhez való hűsége, ezért aztán elengedi a hobbitokat. Frodó és Samu már Mordor közelében jár. Már csak az Árnyékhegységen kell átkelniük. Gollam a hegyeken át vezeti őket.
Aragorn, Legolas és Gimli a rohani sztyeppéken a vasudvardi orkokat üldözve összefut a rohani király unokaöccsével, Éomer lovascsapatával. Tőlük tudják meg, hogy a lovasok végeztek az urukok csapatával. Az orkokból rakott máglyán felfedezik Trufa és Pippin Fangorn-erdőbe vezető nyomait. A nyomokat követve a kísérteties erdőben egy ragyogó, fehér lénnyel találkoznak, aki nem más, mint Szürke Gandalf, aki a balrog legyőzését követően új alakban tért vissza, Fehér Gandalf alakjában, és a korábbinál sokkal nagyobb hatalommal rendelkezik.
Trufának és Pippinnek sikerült megszöknie az urukok fogságából. Az erdőben keresnek menedéket. Itt találkoznak egy hatalmas mozgó fával, az ent Szilszakállal, a Fangorn-erdő fáinak pásztorával, Középfölde egyik legvénebb lakójával. Az entek nem bíznak az idegenekben. Szilszakáll még sosem találkozott hobbitokkal, ezért elfogja a két menekülőt.
Közben Szarumán háborút indít. Fellázítja a dúnföldieket és a vadembereket, és az uruk-hai csapatokkal együtt Rohan ellen indul. Ha Rohan elesne, az emberek utolsó királysága, Gondor kiszolgáltatottá válna a Homálynak. Szarumán már korábban elhelyezte kémjét a Lovasvégen, Edorasban, a rohani fővárosban, Medu-seld Aranycsarnokában. A kém, Kígyónyelvű Gríma, Théoden király tanácsadója. Ráveszi a királyt, hogy száműzze igaz hívét, Éomert. Ezzel Rohan védtelenné válik.
Trufa és Pippin az entekkel van. Gandalf, Aragorn, Legolas és Gimli Edorasba siet. A varázsló eltávolítja Szarumán rontását a királyról. Théoden megfiatalodik, visszanyeri erejét, és elűzi Grímát, aki visszamegy urához. Vissza kell vonulniuk a Helm-szurdokba, a hajdani legendás hős, Pörölykezű Helm erődítményébe. Gandalf Éomer és a rohírok keresésére indul. A rohani menekültek Aragorn vezetésével összecsapnak egy kisebb, varglovas ork csapattal, és legyőzik őket. Ám Vasudvardból már elindult az urukok hatalmas serege.
Közben Középfölde tündéi egyre fogyatkoznak, az erejük rohamosan csökken. Sokan már el is hagyták Halandóföldet, hogy Halhatatlanföldön telepedjenek le. Az emberek oldalán vívott utolsó csatájukban sok tünde pusztult el. A gyenge és mohó Isildur nem semmisítette meg az Egy Gyűrűt, amikor tehette volna. Ezzel elárulta a fajtáját és szövetségeseit.
Elrond lánya, Arwen nőül megy Aragornhoz. Az emberek és a tündék újra szövetségesként vívnak meg a közös ellenséggel. Az íjászok segítségével egy ideig sikerül visszaszorítani az urukok kegyetlen tengerét, Haldir azonban elesik. Ám az ötödik napon megjelenik Fehér Gandalf a rohír lovassággal, és legyőzik az urukokat.
A Fan-gorn-erdő entjei szembefordulnak Szarumánnal, aki sokukat elpusztította. Vasudvard ellen vonulnak, hogy bosszút álljanak. Átszakítják a gátat, a víz elárasztja az Orhanc körüli bányákat és az entek elpusztítanak mindent, amit a gonosz Szarumán épített.
Eközben a Frodó és Csavardi Samu mélyen behatol a Homály birodalmába. Frodó számára egyre nehezebb a nyakában lógó Gyűrű, mivel az már érzi gazdájának, Szauronnak a közelségét. A célhoz közeledve fokozódik Samu és Gollam közötti ellentét és gyűlölet.